МКОУ "СОШ с. Псыншоко"

МКОУ "СОШ с. Псыншоко"

Добро пожаловать на наш сайт!

Пошаговая инструкция подарить долю в ооо третьему лицу: Дарение доли в ООО в 2021 году: пошаговая инструкция

Дарение доли в ООО третьему лицу: пошаговая инструкция на год

Ликвидация ООО. Смена учредителя. Субсидиарная ответственность. Дарение доли в уставном капитале ООО: пошаговая инструкция о том, как подарить долю в Обществе с ограниченной ответственностью другому участнику, третьему лицу или близкому родственнику в году. Как правильно составить договор дарения. Можно ли подарить свою долю в бизнесе родственнику или постороннему человеку?

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте.

Это быстро и бесплатно!

Учредитель продает имущество своей фирме

Заявление должен подписать генеральный директор. В заявлении подтверждается, что дополнительный вклад третьего лица внесен в полном объеме. После этого бывший единственный учредитель может подать заявление о выходе из общества.

Нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли Участнику, намеренному продать свою долю или иным образом расстаться с ней, нужно иметь в виду, что сделку по отчуждению доли обязательно нужно будет заверить у нотариуса п.

Условия договора купли-продажи доли Для продавца в договоре купли-продажи доли наиболее важным условием является условие об оплате. А при определении срока оплаты необходимо принять во внимание момент перехода доли в собственность приобретателю. Если до перехода доли к покупателю продавец не получил за нее деньги, возникает риск, что их придется взыскивать через суд. Если сделка не подлежит нотариальному удостоверению, доля переходит к приобретателю с момента внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ п.

Однако П. В связи с этим У. Суд счел доказанным факт неоплаты доли, однако в удовлетворении исковых требований отказал в связи со следующим.

Истец утратил права на долю по надлежащему правовому основанию по договору. При таких обстоятельствах просрочка оплаты не является достаточным основанием для восстановления корпоративных прав истца, поскольку последний имеет возможность требовать оплаты доли.

Кроме того, следует учитывать не только права истца, но и соблюдение баланса интересов самого общества и других его участников. Запрет на любую продажу или отчуждение доли Закон разрешает участнику продать свою долю кому угодно. При этом закон допускает, что сами участники ООО могут установить ограничения на любую продажу и иное отчуждение доли. Если участник планирует продать долю другим участникам, нужно учитывать, что в уставе может быть установлено ограничение на такую продажу без согласия оставшихся участников и или самого общества п.

Кроме того, устав может ограничивать максимально допустимый размер доли участника п. Если устав содержит такое положение, необходимо проверить, не нарушит ли его покупатель, приобретая себе дополнительную долю.

Наконец, в уставе может быть ограничена возможность изменения соотношения долей между участниками п. Несоблюдение названных ограничений может стать основанием для признания сделки недействительной. В частности, там может быть установлено, что участник обязан воздержаться от продажи своей доли до наступления определенных обстоятельств.

При этом закон не устанавливает, какие могут быть последствия в случае нарушения условий такого договора. Достаточная судебная практика по этому вопросу пока не сложилась. Ограничение цены, по которой можно продать долю Закон не устанавливает таких ограничений, однако допускает, что они могут быть установлены самими участниками.

Таким договором может быть ограничена цена продажи доли и в других случаях независимо от того, кем является покупатель доли. Если участник планирует продать долю другим участникам с использованием ими преимущественного права, нужно учитывать, что цена доли или порядок ее определения могут быть заранее установлены в уставе. Если участник планирует продать долю третьему лицу при условии, что другие участники не используют свое преимущественное право , нужно учитывать, что цена доли не может быть ниже цены, которая установлена в уставе для участников общества при использовании ими преимущественного права п.

Если не соблюсти установленные ограничения, сделка может быть признана недействительной. Когда устав и договор об осуществлении участниками своих прав не содержат ограничений цены или жестких требований к ее определению, то цена доли может быть любой.

Но если участник не продает, а иным образом отчуждает долю третьему лицу, то преимущественное право не возникает.

Если нарушить преимущественное право участников, это может стать основанием для перевода прав и обязанностей покупателя доли на них некоторых из них. Кроме того, отдельные ограничения на совершение сделок могут быть установлены в уставе покупателя.

При совершении сделки нужно проверить, уполномочено ли лицо, которое будет подписывать договор, на заключение такой сделки. Если договор будет подписывать генеральный директор единоличный исполнительный орган , нужно проверить его полномочия по выписке из ЕГРЮЛ и по уставу. Кроме того, нужно посмотреть, не требуется ли согласно уставу приобретателя отдельное решение общего собрания участников или совета директоров на совершение такой сделки.

Такое решение может быть необходимо, например, когда эта сделка является для приобретателя крупной, сделкой с заинтересованностью или просто сделкой, но для ее совершения требуется по уставу одобрение общего собрания или совета директоров.

В противном случае по требованию супруга сделка может быть признана недействительной. В случае выхода участника из общества до полной оплаты доли он сможет получить действительную стоимость доли только в той части, в которой оплачена доля п.

Справочная информация: Когда нотариальное удостоверение сделки с долями в ООО обязательно Любая сделка, направленная на отчуждение доли части доли в уставном капитале ООО, в том числе договор залога доли части доли , подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Те, которые обязательно заносить в реестр.

Юридический адрес ООО. При наличии управляющего управляющей организации указывается также местожительство управляющего местонахождение управляющей организации. Способ образования ООО создание или реорганизация. Размер уставного капитала. Сведения о филиалах и представительствах ООО. Сведения об учредителях участниках ООО, сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО т. Коды видов экономической деятельности. Дата регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО. Сведения о лицензиях, полученных ООО. Сведения о правопреемстве ООО указывается в определенных случаях в соответствии с подп. Сведения о том, что ООО находится в процессе ликвидации или реорганизации. Кроме того, в реестре хранятся подлинники учредительных документов общества.

Сведения, указанные в пунктах 1—5, содержатся также в учредительных документах ООО. Изменение таких сведений нужно проводить в порядке внесения изменений в учредительные документы. Порядок подачи заявления в регистрирующий орган тот же, когда вносят изменения в учредительные документы и при первичной регистрации ООО. Исключение составляют случаи, когда изменения вносятся в связи с продажей доли с использованием преимущественного права или отчуждением доли по сделке, подлежащей обязательному нотариальному удостоверению.

В таких случаях заявителем является продавец доли либо в отдельных случаях нотариус. При смене генерального директора стоит приложить к заявлению, подаваемому на регистрацию, решение единственного участника ООО протокол общего собрания участников ООО , которым оформлена смена директора. Представлять данный документ на регистрацию не обязательно, но это уменьшит вероятность отказа. В течение трех рабочих дней с момента изменения сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, общество обязано сообщить об этом в регистрирующий орган п.

За неисполнение или несвоевременное исполнение этой обязанности а также сообщение недостоверных сведений на генерального директора может быть наложен штраф в размере 5 тыс. Изменение сведений об участниках ООО Изменение сведений об участниках ООО может быть связано с различными событиями, в том числе с продажей участником своей доли другому участнику или третьему лицу с переходом доли к обществу, и в других случаях.

Изменение сведений не связано с переходом доли к другому лицу. Изменение сведений связано с переходом доли к другому лицу, но нотариальное удостоверение сделки при этом не обязательно. Изменение сведений связано с переходом доли к другому лицу, и нотариальное удостоверение сделки при этом обязательно.

Если нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли является обязательным, заявление в регистрирующий орган должен подавать нотариус, удостоверивший сделку п. В частности, нотариус: подписывает заявление усиленной квалифицированной электронной подписью, а затем направляет его в налоговую инспекцию в форме электронного документа.

Эти действия нотариус должен совершить в срок, который предусматривает заверенный им договор. Если такой срок не согласован, нотариус исполняет свои обязанности в течение двух рабочих дней с даты удостоверения договора.

Как открыть ООО с одним учредителем Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ. Регистрация фирмы — занятие хлопотное лишь на первый взгляд.

Устав ООО с одним учредителем в году 10 апреля Автор статьи: 1С-Старт В обществе с ограниченной ответственностью может быть до пятидесяти учредителей — физических и юридических лиц. На практике максимальное количество партнёров ООО встречается очень редко. Чаще всего компанию регистрирует единственный собственник. Но даже когда учредитель в ООО один, процедура регистрации мало чем отличается от создания общества несколькими партнёрами. В нашей публикации вы не только узнаете ответ на этот вопрос, но и найдете образец такого устава. В уставе прописывают цели создания общества, права и обязанности участников, порядок их взаимодействия между собой, процедуру перехода доли в уставном капитале и другие важные положения.

«Безвозмездно, то есть даром»: гражданину подарили долю в ООО

При этом остальные участники ООО имеют преимущественное право покупки доли, поэтому перед совершением сделки даритель обязан уведомить сооучредителей о своем намерении и предложить им выкупить свою часть. По закону согласие участников общества на передачу доли одного из них в дар третьему лицу не требуется, однако в уставе организации может быть закреплено иное — в такой ситуации прерогативу имеет устав. Но если в течение 30 дней с момента получения уведомления участники ООО не выразили желание выкупить долю, у их соучредителя возникает право распорядиться ею по своему усмотрению, в том числе передать в дар. Гораздо проще оформить сделку, если в ООО имеется единственный учредитель — тогда дарение осуществляется на основании соответствующего договора без каких-либо дополнительных процедур. В любом случае смена участника ООО подлежит государственной регистрации — сразу после смены учредителя или одного из учредителей необходимо направить поставить об этом в известность налоговые органы для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Как выйти из состава учредителей с ООО, если я являюсь там единственным учредителем?

В соответствии с п. Как альтернативу можно рассматривать ввод одаряемого в состав участников общества путем увеличения уставного капитала с последующей продажей вашей доли одаряемому. Сделка по отчуждению доли между участниками не подлежит нотариальному удостоверению. Вам помог ответ? Да Нет Что нужно сделать чтобы подарить ООО родственнику я единственный учредитель и директор. Можете оформить договор дарения и переоформить долю на родственника.

Заявление должен подписать генеральный директор.

Угрозы при наследовании долей в ООО. Поэтому, когда речь идет о таком способе распоряжения своей долей в ООО, как дарение третьему лицу, участнику важно внимательно изучить положения устава, регулирующие данный вопрос. В каком порядке подготовить долю в ООО к дарению Подарить долю можно только в ее оплаченном размере. Иными словами, если действующий владелец на момент дарения не оплатил ее полную стоимость, передать долю целиком не получится. Это императивное правило ст. Если собственник хочет подарить в полном размере, необходимо будет произвести полную оплату. Другой важный момент — наличие согласия дарителя и одаряемого на сделку. Также потребуется заручиться согласием супруга дарителя, если доля были приобретена в период брака и считается совместно нажитым имуществом.

Процедура дарения ооо единственным учредителем

Дарение ооо с одним учредителем При этом правовое регулирование дает возможность владельцу подарить свою долю как другой компании, так и физическому лицу. В этом случае необходимо сперва уведомить о своем решении других участников предприятия, которые наделены преимущественной возможностью приобретения доли конечно, за определенную плату. Если в течение месяца со дня получения уведомления другие участники предприятия не заявили о своем намерении приобрести долю в предприятии, то в этом случае ее владелец может свободно распоряжаться ею. В остальном схема заключения сделки стандартная.

.

.

Как оформить дарение ооо с единственным учредителем Обычно документы Порядок заключения договора дарения доли в ООО Сделка по дарению.

Дарение доли в ООО третьему лицу: пошаговая инструкция на 2018 год и советы по подготовке сделки

.

Подарить ООО

.

Дарение 100 доли в ООО от сына к маме

.

Как открыть ООО с одним учредителем

.

.

.

кому можно подарить, необходимые документы, налогообложение

Выход участника из общества – ситуация не такая уж редкая. Учредитель, покидающий фирму, вправе передать принадлежащую ему часть бизнеса на безвозмездной основе: подарить другому участнику общества, близкому родственнику или стороннему лицу. Однако дарение доли ООО в последних двух случаях не всегда устраивает совладельцев фирмы. При этом в уставе компании может быть зафиксировано, что отчуждение доли должно проводиться только при согласии всех учредителей. Попробуем разобраться в процедуре.

О сделке

Процедура отчуждения долей в ООО дарением регулируется статьями:

  • №21 Закона №14-ФЗ «Об ООО»;
  • №572 Гражданского кодекса РФ.

Дарение доли в уставном капитале ООО, предусматривающее передачу прав и обязанностей участника общества, осуществляется на основании корректно оформленной сделки. Она реализуется только при выполнении следующих обязательных условий:

  • согласие выражено обеими сторонами – дарителем и получателем;
  • договор нотариально заверен;
  • сделка прошла процедуру госрегистрации.

И, как уже отмечалось выше, положительный ответ на вопрос, можно ли подарить долю ООО, будет получен при наличии разрешения от заинтересованных лиц. Кроме того, передача части бизнеса на бесплатной основе возможна при условии внесения ее полной стоимости в УК (уставной каптал).

Кому можно подарить долю

В вышеупомянутом законе «Об ООО» не содержится требования об обязательном получении согласия участников общества на дарение доли. Однако в вопросах, связанных с процедурой отчуждения части бизнеса, приоритетными являются положения устава организации. Если же в документе этот момент не зафиксирован, учредители наделены правом свободного распоряжения своими долями. Рассмотрим возможные варианты дарения части бизнеса более подробно.

Особого внимания заслуживает вопрос, как подарить долю ООО третьему лицу. Действующее в нашей стране законодательство требует, чтобы договор дарения был заверен нотариусом. Но, прежде чем приступать к оформлению соглашения, необходимо сделать предложение о покупке своей части бизнеса другим участникам, поскольку они наделены преимущественными правами на заключение такой сделки. На принятие решения участникам общества отводится 30 дней.

Многих интересует, можно ли подарить ООО другому человеку, если общество открыл один учредитель. Закон это допускает. Проводится такая сделка намного проще, ведь дополнительные процедуры в данном случае не нужны.

Передать в дар долю в обществе можно и другому его участнику. При этом необходимо учитывать, что в результате проведения данной операции уменьшится количество учредителей. Однако размер УК останется прежним. Таким образом, баланс сил в ООО изменится, что скажется на результатах голосования во время принятия важных решений.

Дарение доли ООО близкому родственнику имеет следующие особенности:

  • Родственники не подлежат налогообложению по причине отсутствия финансовых взаиморасчетов.
  • Первоочередное право владельцев предприятия на приобретение доли в данном случае не действует.
  • Наличие родственных связей не отменяет требование заверения сделки в нотариальной конторе.

Передать безвозмездно свою часть бизнеса можно не только физлицу, но и юрлицу.

Дарение доли ООО другому ООО относится к категории сделок, схема проведения которых стандартна.

Согласие на сделку других учредителей компании

Частично эта тема затрагивалась выше.

Если в уставе ООО не прописан порядок дарения долей, получать согласие других собственников компании не требуется.

Но внесение в документ определенных условий, касающихся этой процедуры, необходимо для защиты финансовых интересов участников общества. Тогда вопрос, можно ли подарить долю ООО без согласия другого учредителя, теряет актуальность – одобрение сделки членами организации обязательно.

Лицо, желающее передать безвозмездно свою часть дела, подает гендиректору ООО уведомление о том, что намерен провести эту операцию. Составлена данная бумага должна быть в письменной форме в двух экземплярах, на втором руководитель организации оставляет отметку о ее получении.

Если в течение 30 календарных дней участник никак не выразит свое отношение к запланированной сделке, его молчание будет трактоваться как согласие на ее проведение.

Отметим, что заинтересованным лицом в сделке рассматриваемого типа считается официальная супруга/супруг дарителя. Если у семейной четы нет брачного контракта, без согласия второй половины дарителя возможно признание договора дарения доли ООО недействительным.

Требующиеся документы и оформление договора дарения

В общем случае, чтобы заверить бесплатную передачу доли бизнеса, в нотариальную контору нужно подать такие бумаги:

  • Договор дарения.
  • Согласие:
    • всех участников ООО;
    • второго члена семейной четы.
  • Документ, подтверждающий наличие права собственности на часть бизнеса.
  • Учредительную документацию.
  • Выписку из ЕГРЮЛ. Получить ее следует не ранее 30 дней до предполагаемой даты посещения нотариальной конторы.
  • Заявление в орган ФНС, составленное по форме Р14001.
  • Документ, подтверждающий полную оплату подлежащей дарению доли в ООО.
  • Паспорта сторон, принимающих участие в сделке.

Пошаговая инструкция дарения доли ООО третьему лицу в 2021 году выглядит так:

  1. Решение учредителя о передаче своей доли.
  2. Получение согласия на эту сделку других участников компании (если такой пункт прописан в уставе ООО).
  3. Получение согласия одаряемого лица.
  4. Заключение сделки с последующим заверением договора дарения у нотариуса.
  5. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ. Этот важный этап будет рассмотрен подробнее ниже.

Образец договора дарения доли ООО другому участнику, можно посмотреть в представленной статье.

Госрегистрация произошедших изменений

Дарение части бизнеса предусматривает уход из общества одного из партнеров. Одаряемый при этом обретает статус участника ООО. Следовательно, возникает необходимость корректировки сведений в ЕГРЮЛ.

Поставить регистрирующий орган в известность об изменениях следует в течение 3 дней. Нотариус, помимо договора дарения, заверяет бланк уведомления (форма Р14001), в котором в качестве заявителя указывается даритель. В этом документе, кроме титульного, заполняются листы:

  • Р – с актуальной информацией о заявителе;
  • В – если в качестве одного из участников сделки выступает юрлицо;
  • Д – по одному экземпляру для одаряемого и дарителя.

Нотариус, отправив документы в орган налоговой службы, передает дарителю соответствующую расписку, в которой проставлена отметка ФНС, подтверждающая получение заявления. На корректировку записи в ЕГРЮЛ регистратору отводится 5 дней. Во вновь сформированной выписке отражаются:

  • номинальная стоимость и величина измененных долей;
  • данные лица, принявшего в качестве подарка часть УК;
  • обновленный состав учредителей организации.

Факт, что сделка состоялась, подтверждают:

  • копия договора дарения части бизнеса;
  • свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений;
  • лист записи в ЕГРЮЛ.

Вопросы налогообложения

Одаряемый, не являющийся близким родственником дарителя, в результате проведения сделки получает доход. Следовательно, он должен уплатить НДФЛ – 13% от стоимости переданной в дар доли ООО. Даритель же как лицо, не получившее выгоду, ни рубля в виде налога не платит.  Таким образом, можно сформулировать ответ на часто возникающий вопрос: что лучше – продать или подарить долю ООО. Для дарителя бесплатная передача доли не влечет необходимость уплаты фискального сбора.

Иная ситуация возникает при заключении сделки между юрлицами. Обязательства по уплате налогов возникают у обеих сторон. Даритель, будучи плательщиком НДС, исчисляет размер этого фискального сбора, исходя из рыночной цены доли (ст. 146, ст. 154 п. 2 НК РФ). Предприятие, которое приобретает внереализационные доходы, должно выплатить налог на прибыль с учетом стоимости принятой в дар доли.

Заключение

Передача доли в УК (а вместе с ней прав и обязанностей учредителя ООО) производится на основании корректно оформленной двусторонней сделки. Приоритетным правом выкупа части бизнеса обладают другие участники общества. Дарение доли возможно при условии полного внесения оплаты за нее в уставной фонд организации.

Видео : Дарение доли ООО

Дарение доли в ООО третьему лицу: пошаговая инструкция

Дарение доли в ООО возможно, как третьему лицу, так и родственнику, и чтобы соглашение не могло быть расторгнуто (в случае возникновения судебных споров), должна быть соблюдена пошаговая инструкция, а также соблюдено соответствие правилам, предписанным на 2020 год. Согласно общему правилу, желая прекратить свое участие в ООО, субъект может по личному желанию распорядиться имеющимися долями. Допускается отчуждение активов путем продажи или же дарения. При этом соглашение может быть составлено внутри предприятия или же с третьими лицами, которые ранее к обществу не имели прямого отношения.

Основы

Согласно основным принципам организации обществ с ограниченной ответственностью, в состав учреждения может входить до полусотни человек, каждый из которых сделал определенный финансовый взнос в функционирование предприятия при его создании. В зависимости от размера осуществленного взноса и будет зависеть, какая доля активов будет принадлежать каждому участнику ООО.

Дарение доли в ООО третьему лицу может быть обусловлено несколькими  причинами:

  • введение в общество нового учредителя;
  • выход учредителя, что влечет необходимость отчуждения его части активов.

Независимо от причины осуществления процедуры, договор дарения доли в ООО должен быть составлен в соответствии с основными требованиями гражданского законодательства. А именно:

  • безвозмездность передачи благ;
  • добровольное желание одаряемого получить подарок;
  • получение письменных соглашений от других собственников;
  • обязательно утверждение договора нотариально.

Так, дарение доли ООО может быть производиться одному из следующих субъектов:

  • член общества;
  • посторонний участник;
  • само учреждение.

Право передачи активов предусмотрено для учредителей общества, а также для других участников, которые имеют свои доли.

Условия

Как уже было сказано выше, дарение доли в уставном капитале участником ООО третьему лицу подразумевает обязательное согласие других участников на осуществление сделки, хотя сам Закон не требует получения такого разрешения. Необходимость получения согласия может быть обусловлена несколькими факторами.

Прежде всего, это устав предприятия. Законодателем установлены общие требования к формированию уставных правил, тогда как администрация фирмы вправе самостоятельно определять отдельные принципы осуществления работы общества. К этим принципам относится и порядок оформления дарственной на всю часть или долю от активов. Так, уставом могут быть предусмотрены такие возможности:

  • обмен активами только внутри фирмы и невозможность передачи капитала третьим участникам;
  • допускается дарение доли в ООО родственнику или другому физическому лицу извне, но при получении согласия всех членов общества.

Если хотя бы один из этих пунктов был отображен, то нужно внимательно следовать требованиям устава, дабы сделка не была в дальнейшем расторгнута недовольными учредителями. Если же, устав не предусматривает порядка отчуждения активов, то даритель должен следовать правилу «преимущественного получения благ». Так, согласно Закону, первоочередное право на получение благ имеют сособственники материальных благ.

Поэтому, прежде, чем заключать договор дарения доли третьим лицам в уставном капитале ООО, требуется уведомить других участников о предстоящей сделке. Уведомление оформляется только письменно и передается в любой из способов, который может подтвердить дату получения уведомления. Это важно, поскольку на раздумье у каждого из участников есть 30 суток, по истечении которых даритель может приступать к оформлению сделки.

Алгоритм

Дарение доли в уставном капитале ООО родственнику или другому физическому лицу требует предварительного сбора полного пакета требуемых документов. К основным из них относятся:

  • документ, который удостоверяет личность каждого из участников соглашения;
  • оригиналы письменных разрешений отдельного от каждого учредители общества;
  • бумаги о правах собственности на часть активов;
  • учредительные документы ООО, в том числе и устав;
  • разрешение от супруга, если даритель находится в официальном браке и активы были приобретены после свадьбы;
  • финансовая выписка о том, что по отчуждаемой доле нет никаких задолженностей платежей;
  • копия уведомления, направленного руководителю о желании отдать в дар свою часть активов;
  • письменные ответы каждого из участников, если таковые были направлены на протяжении 30 суток дарителю, о нежелании воспользоваться своим преимуществом первой очереди.

Этот же список документов будет необходим, если происходит дарение доли в ООО другому участнику.

Так, можно определить такие шаги, которыми передаются в дар права собственности на долю учредительного капитала:

  • устное предложение одаряемому и получение согласия на приобретение имущественных прав;
  • сбор документов, которые подтверждают права собственности:
  • уведомление руководства и ожидание на протяжении одного месяца ответа других учредителей;
  • подготовка оставшегося пакета бумаг;
  • оформление письменного соглашения;
  • фактическая передача капитала получателю;
  • государственная регистрация прав собственности нового владельца.

Важно! При дарении доли учредительных активов участие нотариуса является обязательным. При этом, в полномочия юриста входят: необходимость проверки поданных документов, подтверждение обоюдного согласия и вменяемости сторон, а также утверждение договора.

Особенности

Наряду с общим порядком осуществления таких сделок, есть ряд особенностей, которые присущи соглашениям в зависимости от субъекта одаряемого:

  • родственник;
  • участник ООО;
  • третье лицо.

Как и в отношении всех видов договоров, связанных с отчуждением и приобретением имущества, для дарственной предусмотрено обязательное налогообложение. Но, если сделка оформляется между (супруги, родители и дети, родные братья и сестры, бабушки и дедушки), то получатель материальных ценностей освобождается от необходимости осуществления таких выплат.

Одним из преимуществ осуществления сделки внутри ООО является упрощенная процедура обмена правами собственности. Так, если другое не предусмотрено уставом, то даритель не обязан получать добровольные согласия всех участников на дарение. Кроме того, такое соглашение не требует участия нотариуса. Стороны могут зафиксировать договор нотариально только по личной инициативе, дабы избежать судебных споров в будущем.

Привлечение к договору участников, которые ранее не имели отношения к учредителям ООО, допускает дарственную, как в пользу физических лиц, так и в пользу других предприятий, независимо от формы их собственности.

Финансовые издержки

В зависимости от того, кому была подарена собственность, можно различить два направления налоговой политики. Так, если речь идет о сделке, сторонами которой являются физические лица, то в общем порядке получатель благ должен выплатить в пользу государства налог в размере 13 % от общей рыночной стоимости активов. Это вычет за так называемый доход.

Как уже отмечалось ранее, близкие родственники налог не платят. Также не облагается налогом и даритель, поскольку со сделки он никакой прибыли не получает.

Если же сторонами соглашения являются юридические лица, то каждый из участников должен будет оплатить свое отчисление. Даритель обязуется компенсировать подоходный налог, а получатель – вычет за доход. Таким образом, размеры отчислений для юридических лиц будут несколько выше, чем для физических участников.

Завершение

Подписание договора не является заключительной стадией, поскольку сторонам необходимо зарегистрировать изменение прав собственности. Если сделка заключалась с привлечением нотариуса, то после подписания соглашения и его заверения, юрист готовит пакет бумаг, необходимых для внесения правок в реестр, которые им же направляются в налоговую службу. Стороны получают письменное уведомление о том, что документы направлены. На подготовку и отправку бумаг у нотариуса имеется 3 рабочих дня.

После того, как работники налоговой службы получают нотариальное извещение, начинается отсчет пяти дней, на протяжении которых должны быть внесены правки в федеральный реестр. Также готовятся свидетельства владения активами на нового собственника, которые передаются руководству ООО для вручения сторонам.

Отчуждение доли в уставном фонде: общие вопросы, преимущественное право покупки

Согласно законодательству, участник общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью (далее – ООО) вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в уставном фонде общества одному или нескольким участникам этого общества или самому обществу. Положения об отчуждении регулируются ст.97-101 Закона о Хозяйственных обществах (далее – Закон).

В нашей статье рассмотрим общие вопросы отчуждения доли, а также порядок реализации преимущественного права покупки доли, предусмотренные законодательством; проанализируем какие положения Закона и каким образом могут изменить учредители (участники) ООО в своем уставе, на основании своих решений.

Исходя из ст. 97 Закона, отчуждение участником ООО своей доли (части доли) в уставном фонде общества третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом этого общества.

Таким образом, участники ООО могут в своем уставе изменить общую норму, касающуюся отчуждению долей ООО третьим лицам.

Например, в уставе может быть следующий пункт:

«Отчуждение участником своей доли (части доли) в уставном фонде общества третьим лицам допускается только с согласия всех остальных участников общества»

или

«Отчуждение участником своей доли (части доли) в уставном фонде общества третьим лицам не допускается».

Следует понимать, что отчуждение доли – это не только ее продажа. Доля (часть доли) может перейти в собственность, например, путем ее дарения иному лицу. Следовательно, участники ООО могут ограничить уставом только определенные способы вхождения третьего лица, при отчуждении доли.

Например:

«Продажа участником своей доли (части доли) в уставном фонде общества третьим лицам не допускается». Такая норма ограничивает только возможность заключения договоров купли-продажи доли с третьими лицами, но не лишает право участника заключить договор дарения.

Можно указать ограниченный круг третьих лиц, которым можно продать и/или подарить долю.

Например:

«Отчуждение участником своей доли (части доли) в уставном фонде общества третьим лицам не допускается, за исключением дарения доли (части доли) своим следующим близким родственникам: супруг, дети, родители, родные братья и сестры».

Таким образом, основные общие вопросы, связанные с отчуждением доли, на которые следует обратить внимание участникам:

  • возможность продать долю третьим лицам;
  • возможность передать долю третьим лицам иным способом, отличным от продажи.

Стоит также отменить, что запрет на отчуждение долей третьим лицам может не является полным запретом на вхождение третьих лиц в ООО. Так, кроме отчуждение имеющийся доли можно допустить увеличение уставного фонда за счет вклада нового участника – третьего лица. Решение об увеличении уставного фонда ООО за счет внесения дополнительных вкладов третьими лицами принимается всеми участниками общества единогласно (ст.105 Закона).

Ст. 97 Закона установлен запрет на отчуждение единственным участником ООО доли в уставном фонде самому обществу, однако запрет на отчуждение части своей доли обществу Законом не определен.

Исходя из ст.98 Закона, участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества пропорционально размерам своих долей в уставном фонде этого общества, если уставом или решением общего собрания его участников, принятым единогласно, не предусмотрен иной порядок осуществления этого права либо если иное не установлено актами Президента Республики Беларусь.

Продать долю третьему лицу, не предложив ее купить остальным участникам, не допускается. Не допускается также исключение каких-либо участников из круга лиц, которые могут пользоваться преимущественным правом покупки, а также не допускается ограничение прав участников на преимущественное право покупки доли остальных участников. Исключения предусмотрены только в определенных случаях для резидентов Парка высоких технологий при использовании введенных для них элементов корпоративного права (опционы, опционные договоры, конвертируемые займы).

Порядок осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) участника в уставном фонде ООО непропорционально размерам долей участников в его уставном фонде может быть предусмотрен уставом при учреждении этого общества либо внесен, изменен или исключен из него по решению общего собрания его участников, принятому единогласно (ст.98 Закона).

Таким образом, участники могут своим решением повлиять на порядок своего участия в реализации преимущественного права покупки, но такое решение должно быть принято единогласно и не исключать кого-либо из участников из данного процесса.

Например:

В ООО с 3-мя участниками, доли которых распределены следующим образом: «А»-30%; «Б»-50%; «В»-20%, может быть следующий пункт:

«Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества в равных долях, независимо от размера доли участника, решившего продать долю».

Таким образом, при продаже полной долю участником «А», «Б» и «В» могут рассчитывать на 50% доли «А», если они оба решат воспользоваться своим преимущественным правом покупки.

Или

«Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества пропорционально размерам своих долей в уставном фонде, если иное не будет определено в принятом единогласно решении Общего собрания».

Общий порядок действий участника ООО, намеренного продать свою долю (часть доли) в уставном фонде общества, определяется уставом и должен содержать форму, способ извещения остальных участников этого общества и самого общества о намерении продать свою долю (часть доли) в уставном фонде общества и требования к информации, включаемой в это извещение (цена и иные условия продажи).

Порядок реализации участниками ООО преимущественного права покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества определяется уставом общества и должен содержать срок, но не более 30 дней со дня направления участником, намеренным продать свою долю (часть доли), извещения о ее продаже, очередность и последовательность действий, в соответствии с которыми участники этого общества могут воспользоваться своим преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества.

Уступка участниками ООО преимущественного права приобретения доли (части доли) в уставном фонде этого общества, установленного уставом общества или решением общего собрания, не допускается (Ст. 98 Закона).

Законом также определены ситуации, когда в соответствии с уставом ООО отчуждение доли (части доли) участника в уставном фонде общества третьим лицам невозможно, а другие участники этого общества от ее покупки отказываются, общество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

Действительная стоимость доли (части доли) участника в уставном фонде общества определяется на основании данных бухгалтерского баланса за последний отчетный период, предшествующий дате обращения участника с таким требованием (данных книги учета доходов и расходов на первое число месяца обращения участника). В этом случае доля (часть доли) участника в уставном фонде этого общества переходит к самому обществу с момента выплаты участнику действительной стоимости доли (части доли) либо выдачи ему имущества в натуре, соответствующего такой стоимости.

При продаже доли (части доли) участника в уставном фонде ООО с нарушением преимущественного права покупки доли (части доли) любой участник этого общества и (или) само общество вправе в течение 3-х месяцев с момента, когда они узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (Ст.98 Закона).

Таким образом, участники не ограничиваются действиям Закона при решении некоторых по отчуждению доли и реализации преимущественного права покупки (за исключением ограничений прав участников). Однако стоит обратить внимание, что руководствоваться своими договоренностями возможно лишь при закреплении в своем уставе отличительного порядка действий относительно продажи или иного вида отчуждение долей (их частей) третьим лицам, а также указание конкретных цифр или механизма их определения в случае желания нескольких участников приобрести долю в рамках реализации преимущественного права покупки.

Смена состава учредителей ООО — замена единственного участника, цена в Москве

Причинами смены состава ООО могут быть продажа организации, необходимость ввести в число собственников новых лиц или сократить число участников уставного капитала. В зависимости от причины, руководство выбирает один из способов внесения изменений в учредительные документы. Это можно сделать, не прекращая коммерческую деятельность общества.

Способы смены состава учредителей ООО

Есть несколько законных способов изменения состава учредителей фирмы:

  • Путем заключения сделки купли-продажи, оформления дарственной, отступного соглашения, договора мены.
  • На основании закона о правопреемственности и наследования.
  • Через ввод нового участника.
  • Альтернативные способы – исключение, вывод учредителя.

Отчуждение доли по договору купли-продажи происходит с участием нотариуса. Уставами большинства ООО предусмотрено право преимущества на покупку части у других участников и самого юридического лица. Собственник, решивший выставить на продажу свою долю, должен направить предложения о ее покупке другим учредителям и генеральному директору общества. На принятие решения Уставом отводится определенное время. Если за это время никто из участников не купил долю, выбывающий собственник имеет право продать ее третьему лицу. При таком способе продажи участник может снизить цену, которая была указана в оферте для других собственников.

Уставы некоторых предприятий запрещают дарить или менять доли. Оформление таких сделок запрещено учредительными документами. Иногда обмен и дарение допускаются только при согласии генерального директора и других учредителей. Если Уставом не запрещено заключение подобных договоров, то процедура требует нотариальное сопровождение.

Наследование доли также не всегда разрешено — о запрете может говориться в Уставе. Если Устав предусматривает согласие остальных собственников на получение наследства, нужно его получить. Доля отходит наследнику после вступления в наследство на основании свидетельства, которое выдается нотариусом. Получив свидетельство, наследник уведомляет об этом остальных участников и ФНС.

Если по Уставу переход доли в порядке наследования запрещен, общество должно компенсировать ее стоимость в денежном эквиваленте. То же самое происходит, если остальные участники отказываются от принятия наследника в состав учредителей.

Смена участника ООО путем входа в число собственников нового члена происходит на основании его заявления. В документе должен быть указан размер капитала, который нужно внести, и желаемой доли. Решение выносится на общем собрании акционеров и заносится в протокол. Только на основании единогласного мнения выносится решение. Ввести нового участника таким образом можно, только если Устав не накладывает запрет на увеличение капитала за счет вкладов новых собственников.

Выход учредителя не нужно согласовывать с другими собственниками. При этом его доля может быть передана новому участнику или распределена между остальными.

Исключить учредителя можно только по веским причинам — например, если этот учредитель препятствует развитию бизнеса. «Вредные» действия — подделка документов, заключение незаконных сделок, работа на конкурентов. Исключение проводится на основании решения суда.

Смена единственного участника ООО

Единственного собственника общества можно сменить также несколькими способами:

  1. Ввод в состав учредителей нового участника. Новый участник должен написать заявление и внести свою часть уставного капитала. Прежний собственник выходит из общества и передает свою долю новому. Такой способ не требует значительных затрат, поэтому популярен.
  2. Заключение сделки купли-продажи. Единственный собственник вправе продать свою долю, заверив договор у нотариуса. Этот метод более затратный по сравнению с первым. К нему прибегают, если продать бизнес нужно в кратчайшие сроки.
  3. Передача доли по дарственной. Возможна, если Уставом не запрещено дарить свою долю третьим лицам.

Независимо от выбранного способа, собственникам придется вносить изменения в Устав организации, учредительные документы и ЕГРЮЛ.

Смена участников ООО: пошаговая инструкция

Изменения в составе учредителей путем заключения договора купли-продажи проводятся в следующем порядке:

  1. Участник уведомляет о продаже своей доли в письменном виде других учредителей.
  2. Собственники рассматривают предложение и выносят решение.
  3. Далее вступает нотариус. На этом этапе либо все учредители общества отказываются от покупки доли (и она продается третьему лицу), либо кто-то из них ее покупает.
  4. Стороны подписывают договор, который заверяется нотариусом.
  5. Нотариус собирает пакет документов и передает их в местный орган налоговой службы.
  6. Участники получают обновленные документы.

Если наследование доли не запрещено Уставом предприятия, а остальные участники согласны на наследование части капитала, то смена участника происходит в несколько этапов:

  1. Физическое лицо вступает в наследство и получает соответствующее свидетельство у нотариуса.
  2. Наследник направляет в адрес общества заявление и просит других участников согласиться на переход доли к нему. Заявление рассматривается 30 дней. Если за это время учредители не дали ответ, то, согласно закону, молчание приравнивается к положительному решению.
  3. После получения положительного ответа наследник в течение 3 дней направляет в налоговую службу свидетельство, согласие собрания учредителей и форму Р14001.

Наследник считается окончательно вступившим в наследство только после внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Введение нового учредителя – менее дорогая, но долгая процедура. Она включает следующие стадии:

  1. Новый участник пишет заявление.
  2. Созывается внеочередное собрание акционеров, выносится решение в виде протокола. Если в компании всего один учредитель, выписывается решение единственного собственника.
  3. Если решение положительное, в течение полугода новый собственник вносит свою часть уставного капитала.
  4. Не позднее, чем через месяц после внесения на счет фирмы части капитала, в ФНС подают документы.

Чтобы процедура смены участника ООО прошла безошибочно, лучше обратиться к профессионалам. Эксперты компании «Столичный Центр Помощи Бизнесу» оказывают услугу смены участника под ключ. Заказчик получает полностью корректные переоформленные документы и не беспокоится о мелочах.

Какие документы понадобятся?

Список необходимых документов может отличаться в зависимости от выбранного метода смены участника. Общий перечень документации таков:

  1. Новая редакция Устава.
  2. Квитанция об уплате госпошлины.
  3. Заявление по форме Р14001 или Р13001.
  4. Заявление о входе/выходе участника.
  5. Протокол собрания собственников.
  6. Подтверждение внесения доли уставного капитала.
  7. Свидетельство о наследовании доли.

Могут потребоваться и другие документы — список собственников, выписка ЕГРЮЛ, свидетельство ИНН, паспорт и трудовой договор директора.

После внесения изменений в ЕГРЮЛ нужно уведомить банк, где у организации расчетный счет, об изменении уставного капитала. Такое же условие может присутствовать и в договорах с некоторыми контрагентами.

Как участнику выйти из ООО в 2021 году: пошаговое руководство

Кирилл Афонин, юрист и основатель первого правового telegram-дайджеста в рунете «Адвокатская Тайна», объясняет, как осуществить выход из ООО в 2021 году с учетом изменений в действующем законодательстве, а также ознакомиться с условиями, при которых выход из компании является возможным.

Нужно быстро закрыть бизнес без последствий?

Проверим учёт, сделаем сверки и подготовим документы! Попробовать

Рассмотрим вполне типичную ситуацию: несколько партнеров решили вместе вести бизнес и для этого учредили ООО, однако со временем обстоятельства изменились — и один из участников решил выйти из состава организации. Узнать, как осуществить выход из ООО в 2021 году с учетом изменений в действующем законодательстве, а также ознакомиться с условиями, при которых выход из компании является возможным, можно в этой статье.


Как добровольно выйти из состава общества?

Если собственник по каким-то причинам решил покинуть бизнес, его доля должна быть отчуждена. Существует несколько способов добровольного отчуждения доли — ее можно реализовать (продать, подарить) или передать обществу. Разница между этими способами заключается в двух аспектах:

  • к кому переходит доля покинувшего ООО участника;
  • за счет чьих средств осуществляется ее оплата.

Если происходит купля-продажа, то расчет за долю производится между выходящим участником и ее новым собственником. В случае дарения доля передается безвозмездно. В обоих указанных случаях новым участником ООО становится лицо, которое в результате этой сделки приобретает долю. Отдельно стоит добавить, что сокращения имущества общества не происходит.

Если же осуществляется выход из состава учредителей ООО, то доля передается самому обществу. При таком варианте развития событий выходящий собственник получает взамен компенсацию в размере ее действительной стоимости, то есть часть активов организации. Иначе говоря, при выходе из ООО денежные средства или имущество участнику должно передать само общество.

Условия для выхода

О выходе участника из состава общества говорится в статье 26 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он дает участнику право передать свою долю ООО без согласия других собственников лишь в том случае, если это закреплено в уставе. Поэтому перед тем как выйти из состава учредителей, необходимо обратиться к уставу организации и удостовериться в том, что такое положение в нем есть.

Норма о возможности выхода участника может быть внесена в устав и в момент его составления перед регистрацией ООО в уполномоченном федеральным органом исполнительной власти порядке. Можно внести ее и позже, зарегистрировав изменение в обычном порядке. Для этого проводится общее собрание, на котором должно быть принято единогласное решение по данному вопросу.

Если же в уставе не прописано право на выход из общества, то рассчитывать на подобное участник не сможет. Ему придется искать того, кто захочет выкупить его долю.

Важный момент: в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия других участников. Если такого запрета нет, то можно продать либо подарить долю кому угодно!

Также необходимо учитывать еще два момента:

  1. Перед тем как выйти из состава учредителей ООО, участник должен оплатить свой вклад в его имущество, если это не было сделано ранее.
  2. Единственный участник общества выйти из его состава не может.

Если никаких препятствий к выходу участника из общества нет, то можно смело приступать к процедуре.

Что изменилось в законодательстве по выходу участника из ООО?

Начиная с 11 августа 2020 года в силу вступили изменения в Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о правилах выхода членов из общества с ограниченной ответственностью. Изменения внесены Федеральными законами от 31 июля 2020 года № 252-ФЗ и № 251-ФЗ.

Так, в статье 26 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» зафиксированы следующие положения:

  1. Уставом общества может быть предусмотрено право на выход из общества для отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества либо обладающих определенными признаками, например, имеющих долю в уставном капитале не менее или не более определенного размера.
  2. Уставом общества может быть предусмотрено, что право участника общества на выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.
  3. Уставом общества может быть предусмотрено предоставление права на выход из общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Что изменилось: при подаче участником ООО заявления о выходе из организации или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника из ООО (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Выход участника с одновременным распределением его доли между оставшимися собственниками становится невозможным. Переход же прав на долю выходящего участника будет происходить в момент внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ по заявлению нотариуса.

Резюмируем: самый простой способ выйти из числа участников ООО — передать свою долю в обществе самому обществу, если, конечно, такая корпоративная процедура предусмотрена уставом ООО.

Теперь все, что требуется от участника, желающего покинуть компанию — это обратиться к нотариусу.

Пошаговая инструкция выхода участника из ООО в 2021 году


Шаг 1

Для инициации процедуры участнику общества следует собрать необходимый пакет документов, а именно:

  • Документ, удостоверяющий личность — например, паспорт РФ.
  • Устав общества (из которого участник собирается выйти), зарегистрированный в ФНС.
  • Документ, содержащий сведения об ОГРН/ИНН общества, из которого участник собирается выйти — например, свидетельство о постановке на учет в ФНС.
  • Нотариально удостоверенное согласие супруга или супруги на выход из общества. Возможно обращение за заявлением о выходе из общества одновременно с супругой для оформления такого согласия.

Шаг 2

Обратиться с данным пакетом документов к нотариусу.

Шаг 3

Нотариус осуществит следующие действия:

  • Оформляет и удостоверяет заявление участника общества о выходе из общества.
  • Подготавливает форму Р14001 для ФНС (в обязательном порядке, начиная со страницы «Сведения о заявителе» (лист «Р»), предыдущие листы заполняются по согласованию с участником — либо самим участником, либо нотариусом).

Шаг 4

Нотариус в этот же день (или на следующий день) от своего имени отправляет (через сеть интернет) в ФНС форму Р14001.

Шаг 5

Не позднее одного рабочего дня с момента отправки в ФНС формы Р14001, нотариус отправляет обществу почтой (по юридическому адресу, указанному в ЕГРЮЛ) или на e-mail (указанному в ЕГРЮЛ):

  • Подлинник удостоверенного заявления участника общества о выходе из общества.
  • Копию формы Р14001, которая была передана в ФНС.

Шаг 6

Процедура регистрации в ФНС занимает 5 рабочих дней.

Шаг 7

Как говорилось выше, момент выхода участника из общества будет актуален:

  • Если общество не является кредитной организацией — с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (с момента регистрации в ФНС).
  • Если общество является кредитной организацией — с момента получения организацией заявления участника общества о выходе из состава ООО.

Шаг 8

Компания обязана выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале организации, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из организации участника.

Выход из ООО в силу иных обстоятельств

Помимо добровольного выхода бывают и иные случаи, когда участник выводится из общества. Первый из них — это исключение по решению суда. Такая мера грозит за грубые нарушения участником своих обязанностей, а также за действия или бездействие, которыми он мешает компании осуществлять деятельность.

Другой случай вывода участника из ООО — его смерть. В такой ситуации принадлежащая умершему доля переходит к наследникам, если в уставе нет для этого никаких ограничений. Вступить в наследство они могут в течение 6 месяцев с даты смерти участника. Изменения должны быть зарегистрированы в обычном порядке.

На регистрацию подается следующая документация:

  • Форма Р14001.
  • Документы о наследовании.
  • Протокол собрания участников.

Однако в уставе могут содержаться положения о запрете перехода доли к наследникам или о том, что они могут войти в состав ООО только с согласия прочих участников. Если установлен полный запрет или собственники не согласны на вход наследников, им выплачивается действительная стоимость доли умершего участника. Если же в шестимесячный срок наследники не вступили в свои права или не были найдены, то доля признается выморочным имуществом и становится собственностью Российской Федерации.

Что происходит с долей, принадлежащей организации?

Участник вышел из состава ООО, а его доля перешла к обществу. Хорошо, если собственники довольно быстро смогли ее пристроить или распределили между собой. Но на практике так бывает не всегда. Если в течение года судьба доли так и не определилась, она должна быть погашена. Гашение доли предполагает уменьшение уставного капитала на ее номинальную стоимость.

Итак, в этой статье мы подробно разобрали выход учредителя из ООО в 2021 году. Процесс этот в целом теперь для выходящего из бизнеса собственника не представляет особых трудностей.

Отчуждение доли: пошаговая инструкция :: BusinessMan.ru

Отчуждение доли в ООО фактически представляет собой передачу соответствующей части капитала в уставном фонде. Этот процесс может быть произведен как путем ее продажи, так и другим способом, который не запрещен законодательно, к примеру, путем ее дарения какому-либо лицу. Причем долю уставного капитала представляется возможным продать или подарить как третьему лицу, так и самому ООО, в котором состоит соучредитель, при желании выйти из него.

В данной статье попробуем подробно разобрать, каким образом происходит отчуждение долевой части в ООО на примере осуществления продажи ее стороннему лицу, а также рассмотрим некоторые нюансы, которые возникают при отчуждении части уставного фонда в пользу самого общества.

Общие положения, касающиеся данной процедуры

Зачастую непосвященные люди могут перепутать между собой такие понятия, как «отчуждение» и «уступка». Второй термин подразумевает под собой некое соглашение, в соответствии с которым производится процедура передачи одним кредитором в пользу другого кредитора прав на требование исполнения обязательств со стороны третьего лица. Отчуждение же доли представляет собой абсолютно другой процесс. Под ним понимается сделка, предполагающая продажу, дарение или иную передачу доли уставного капитала другому владельцу.

Порядок, в соответствии с которым происходит процедура отчуждения долевой части в ООО, регламентируется двумя основополагающими актами нормативного характера, такими как:

1. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

2. Гражданским кодексом РФ.

Отчуждение доли обществу с ограниченной ответственностью подразумевает под собой сделку гражданско-правового характера. В соответствии со вторым пунктом статьи 21 вышеупомянутого Федерального закона, соучредитель организации имеет право продать либо другим способом передать принадлежащую ему долю в уставном капитале как другим учредителям организации, так и ей самой. Помимо этого, отчуждение части капитала может быть произведено в пользу третьего, стороннего лица.

Однако законом установлено, что другие учредители имеют преимущественное право на приобретение доли. Это значит, что владелец при отчуждении в первую очередь должен предложить ее или ее часть другим учредителям ООО. В том случае, если они отказываются от ее приобретения, право на получение переходит к стороннему лицу.

Немаловажно отметить один нюанс. При продаже сделка по отчуждению долей может быть оспорена теми учредителями организации, которые не получали предложения на ее приобретение.

По действующим правилам, иные участники ООО могут приобрести отчуждаемую долю только в том размере, который пропорционален части, уже у них имеющейся.

Имеет место ситуация, при которой уставом организации изначально запрещено продавать долю уставного капитала третьим лицам. Если соучредители отказываются от приобретения отчуждаемой части при наличии таковых обстоятельств, то приобрести ее обязано непосредственно само общество. Данное требование носит императивный характер и направлено на защиту прав и интересов учредителя, выходящего из состава ООО и не имеющего других возможных вариантов отчуждения долевой части.

Доли уставного капитала, помимо всего прочего, могут переходить между лицами по праву наследования или правопреемства. В таких случаях, при переходе от учредителя к иному лицу, первый лишается права участия в деятельности ООО.

Некоторые дополнительные положения о процессе отчуждения доли участником могут быть изначально предусмотрены уставом организации. В данном документе может быть оговорена, например, такая информация:

1. Право преимущественного приобретения другими учредителями распространяется лишь на часть доли, при этом оставшаяся может быть отчуждена в пользу стороннего лица.

2. Может быть определена цена, по которой должно быть произведено отчуждение доли, а также порядок, в соответствии с которым она может быть изменена.

3. Указано преимущественное право приобретения отчуждаемой доли другими учредителями организации.

4. Предусмотрено право преимущественного приобретения доли без соблюдения пропорциональности части к уже имеющейся у учредителя.

Подготовка и порядок составления оферты

Как уже было оговорено ранее, учредитель должен сначала направить оферту об отчуждении доли в адрес других учредителей. Оферта по существу своему является предложением о приобретении части уставного капитала, содержит основные положения договора продажи, которые могут включать в себя непосредственно сам предмет сделки, его цену, а также другие условия.

Адресатами выступают другие учредители общества либо учредитель, если он единственный, либо само общество.

Форма оферты не установлена законом, но, в соответствии с ним, должна содержать следующие данные:

1. Сведения о продавце, что включают его ФИО, данные паспорта, ИНН и ОГРН (если продавец является юридическим лицом) и прочее.

2. Информация об организации, о доли имущества на отчуждение, в том числе о ее номинальной стоимости и размере.

3. Данные о возможном покупателе. Эта графа должна быть заполнена аналогично графе со сведениями о продавце.

4. Предмет и условия предполагаемой сделки.

5. Порядок, в котором произведен расчет стоимости отчуждаемой доли.

6. Срок, в течение которого сделка должна быть акцептирована. Зачастую данный период составляет один месяц, если иное не предусмотрено уставом организации.

7. Дата и подпись продавца.

Направление оферты

Направить оферту можно в адрес непосредственно самой фирмы. Сделать это можно следующими способами:

• Вручить лично уполномоченному представителю организации, который своей подписью должен заверить факт ее получения.

• Направить через нотариуса.

• Отправить заказным письмом посредством почты. В данном случае необходимо наличие описи вложения, а также уведомления о вручении.

Несмотря на то что законодательство не обязует направлять оферту в адрес других соучредителей, копии оферты вручить им все-таки необходимо. Учредители имеют право акцептовать оферту в течение месяца. В том случае, если продавец доли желает передать ее третьему лицу, а другие учредители при этом не возражают против данной манипуляции, то они могут направить в адрес продавца заявление о своем согласии. В том случае, если оферта не была акцептована в течение месяца или иного срока, предусмотренного уставом ООО, другие учредители теряют право преимущественного получения доли в уставном капитале.

Порядок определения стоимости отчуждаемой доли

Какова стоимость отчуждаемой доли? Этот вопрос задают довольно часто. Порядок, в соответствии с которым происходит определение стоимости отчуждаемой доли в ООО, закреплен пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ об ООО.

В соответствии с данным федеральным законом, стоимость определяется в соответствии с бухгалтерской отчетностью организации, учитывая долю человека, который покидает состав общества с ограниченной ответственностью.

При этом во внимание принимаются данные, которые отражены в отчетах за период, предшествующий дате составления заявления об отчуждении. То есть если за отчетный период принять квартал, а заявление было составлено во втором квартале, то отчетным периодом, принимаемым к расчету, будет первый квартал года. Срок, в который необходимая сумма должна быть выплачена, составляет 3 месяца.

Важно отметить, что стоимость доли не сможет быть выплачена в том случае, если в отчетном периоде активы предприятия имели отрицательное значение.

Оформление соглашения о купле-продаже отчуждаемой доли

Составление договора является следующим шагом при отчуждении доли в ООО в том случае, если передача осуществляется на возмездной основе. При этом документ нужно в обязательном порядке составлять в письменном виде, а затем заверять у нотариуса. Порядок нотариального заверения одинаков при продаже как другим учредителям, так и третьим лицам. О процедуре заверения поговорим позднее.

Главное условие – составить договор, который будет отвечать юридическим нормам, включив в него все значимые обстоятельства и условия сделки.

К обстоятельствам, которые считаются юридически значимыми и подлежат отражению в договоре отчуждения доли, являются:

• Фактическое место и дата заключения договора.

• Полная и подлинная информация о продавце доли.

• Полная и подлинная информация о покупателях (покупателе) доли.

• Информация об отчуждаемой доле, в том числе ее характеристики, а также номинальная стоимость.

• Порядок, в котором осуществляется расчет между сторонами.

• Реквизиты сторон, а также их подписи с расшифровками.

При составлении сделки по отчуждению долей стоит обратить внимание на такие нюансы:

• Сведения, которые характеризуют стороны сделки, должны быть указаны в полном объеме. В них должны в обязательном порядке содержаться паспортные данные, если стороны представлены физическими лицами, а также ОГРН, место, где была произведена регистрация, и полные данные, если стороны представлены юридическими лицами.

• Отчуждаемая доля, ее размер, а также номинальная и действительная стоимость должны быть четко указаны.

• Должны быть строго определены срок и порядок расчета за отчуждаемую долю.

• Договор может содержать информацию о последствиях, которые могут наступить в случае несоблюдения условий договора.

• Целесообразным представляется указать в договоре ответственного за расходы по оформлению сделки.

Чем полнее будут представлены данные, тем проще будет проходить процедура заверения сделки.

Процесс заверения сделки у нотариуса

Сделка будет признана недействительной в том случае, если ее не заверить у нотариуса.

Обращение к нотариусу не потребуется, если имел место переход доли уставного капитала от участника к сообществу в результате исключения первого. Так как фактически никакой сделки не было.

То есть нотариально сделка не удостоверяется в следующих случаях:

  1. При переходе доли к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23 Закона об ООО.
  2. В случае распределения доли, которая принадлежит обществу, между участниками общества и продажи доли, которая принадлежит обществу, участнику или третьему лицу. Это регламентирует статья 24 Закона об ООО.
  3. Когда используется право преимущественной покупки. При этом направляется оферта о продаже части или всей доли в соответствии со статьей 21 Закона об ООО.
  4. Если участник покидает общество, то происходит отчуждение доли вне зависимости от согласия членов общества, по правилам статьи 26 Закона об ООО.

У нотариально заверенной сделки по отчуждению доли ООО есть неоспоримые преимущества:

  • Нотариусом гарантируется законность, поскольку все документы проверяются на соответствие закону, личности участников сделки устанавливаются, дееспособность и полномочия также определяются. Также выявляются имеющиеся аресты и обременения в отношении отчуждаемой доли. Если что-либо нарушено, то нотариус не может заверить сделку.
  • Смена собственника происходит быстро – сразу после удостоверения сделки нотариусом.
  • Изменения в ЕГРЮЛ регистрируются в течение 5 рабочих дней.

В том случае, если передача доли была произведена, а покупатель уходит от обязательства ее оплатить либо нотариально заверить, то продавец доли уставного капитала имеет полное право обратиться в суд с целью признания сделки по отчуждению доли нотариально не заверенной. Если суд иск удовлетворит, то последующие действия по удостоверению сделки не потребуются.

Документы, предоставляемые нотариусу для заверения сделки по отчуждению долевой части

Пакет документов, который подлежит передаче нотариусу для заверения сделки, строго регламентирован законодательством.

В перечень данных бумаг входят:

  • Договор, по которому произошло отчуждение доли уставного капитала. Должен быть предоставлен в количестве трех штук.
  • Документы, которые могут подтвердить право распоряжения долей продавцом. Такими документами являются: договор о приобретении доли, учредительный договор, свидетельство о наследстве.
  • Выписка из единого государственного реестра регистрации юридических лиц.
  • Документы, подтверждающие оплату продаваемой доли.
  • Устав ООО.
  • Учредительный договор.
  • Документы, которые подтверждают согласие иных учредителей на отчуждение доли уставного капитала.
  • Другие документы, которые могут быть востребованы в зависимости от обстоятельств. Примером может послужить согласие на отчуждение супруги продавца.

Внесение в ЕГРЮЛ

После фактического отчуждения доли в уставном капитале организации данные об этом должны быть внесены в ЕГРЮЛ. Документы, свидетельствующие об отчуждении, должны быть переданы в соответствующие органы нотариусом. Он должен подать заявление с целью внесения изменений в ЕГРЮЛ не позднее двух дней после того, как сделка по отчуждению была удостоверена. Копия данного заявления должна быть впоследствии передана в ООО. Данная передача должна быть осуществлена в срок до трех дней после перехода прав на отчуждённую долю.

То есть ни покупатель, ни продавец не обязаны предпринимать каких-либо действий по передаче данных регистратору. Такая обязанность целиком и полностью возлагается на нотариуса, который заверил сделку по отчуждению. Он направляет документы собственными силами, а затем сообщает об их передаче обществу.

Особенности отчуждения доли уставного капитала в пользу общества

Эта процедура схожа с процедурой отчуждения в пользу стороннего лица. Несмотря на это, отчуждение доли собственности в пользу общества имеет некоторые нюансы. Рассмотрим их более подробно.

• В соответствии с федеральным законодательством, общество получает преимущественное право приобретения отчуждаемой доли в течение недели после того, как учредители организации подобным правом решили не пользоваться, либо в течение того же срока после того, как учредители отказались от приобретения отчуждаемой доли. В этом случае общество должно направить акцепт на оферту покупателя. Уставом может быть закреплен иной срок, в течение которого действует преимущественное право общества.

• В соответствии с федеральным законодательством, доля, приобретенная обществом, в течение года должна быть пропорционально распределена между его учредителями либо может быть выставлена на продажу.

Отчуждение доли единственного учредителя

Как следует из нормативных актов, выход из состава ООО единственного учредителя невозможен. Единственный вариант, при котором допускается прекращение участия учредителя в деятельности ООО – это ликвидация юридического лица. Решение об этом может принять сам учредитель.

Отчуждение доли в праве собственности единственным учредителем, однако, возможно. И может быть произведено в пользу стороннего лица. Однако прежде чем произвести отчуждение, данное лицо должно быть включено в состав учредителей с обязательным внесением данных об изменении состава в ЕГРЮЛ.

На основании вышесказанного можно сделать вывод о том, что в общих чертах процедура по отчуждению доли обществу с ограниченной ответственностью едина, вне зависимости от того, в пользу кого оно происходит. В каждом случае оформление сделки требует составления договора, его нотариального заверения, а затем – подачи заявления с целью внесения изменений в ЕГРЮЛ. Отличия существуют лишь на этапе подготовки.

Содействие частному бизнесу (C-Corps, S-Corps, LLC, LP) благотворительной организации

от Charitable Strategies Group в Schwab Charitable

Скачать статью в формате PDF

Если вы являетесь руководителем или предпринимателем, склонным к благотворительности, пожертвование интересов вашего частного бизнеса может помочь вам добиться максимального эффекта от ваших благотворительных пожертвований. Ваш интерес в частном бизнесе, таком как C- или S-Corporation, Limited Partnership (LP) или Limited Liability Company (LLC), скорее всего, имеет низкую стоимость и может значительно вырасти, что приведет к большим налогам на прирост капитала, когда продан.

Если вы перечисляете вычеты в своей налоговой декларации вместо того, чтобы брать стандартный вычет, пожертвование процента от процентов, удерживаемых более одного года, может разблокировать дополнительные средства для благотворительности двумя способами. Во-первых, вы потенциально можете исключить налог на прирост капитала, который вы понесли бы, если бы сами продали проценты и пожертвовали вырученные средства, что может увеличить сумму, доступную для благотворительности, до 20%. Во-вторых, вы можете потребовать вычета на благотворительность по справедливой рыночной стоимости за налоговый год, в котором был сделан подарок, и можете передать эти сбережения в виде дополнительных пожертвований.

Фонды, рекомендованные донорами, которые являются общественными благотворительными организациями 501 (c) (3), предоставляют отличный вариант для пожертвований в интересах частного бизнеса. Эти средства позволяют вам легко конвертировать ваши ценные интересы в благотворительные взносы, в частности, когда сторонняя программа продажи или обратного выкупа обеспечивает своевременную ликвидацию.

Многие фонды, рекомендованные донорами, также обладают ресурсами и опытом для оценки, получения, обработки и ликвидации такого рода подарков. Как работает передача интересов частного бизнеса в фонд, рекомендованный донорами?

Имейте в виду, что дарение оцененных неденежных активов может включать сложный налоговый анализ и предварительное планирование.Эта статья предназначена только для общего обзора некоторых аспектов пожертвований и не предназначена для предоставления налоговых или юридических рекомендаций. Кроме того, все подарки фондам, рекомендованным донорами, являются безотзывными. Проконсультируйтесь со своим налоговым или юридическим консультантом.

Пример из практики

: максимизация благотворительной деятельности при снижении налоговых рисков

Чтобы проиллюстрировать влияние пожертвования долгосрочных и ценных интересов частного бизнеса на благотворительность, рассмотрим Сью, исполнительного директора корпорации XYZ. Сью планирует конвертировать часть своих концентрированных активов XYZ в наличные деньги для финансирования своих благотворительных целей. Поскольку для акций XYZ нет легко идентифицируемого рынка, компания Сью разработала программу обратного выкупа акций, переданных на благотворительность.

Сью решает открыть счет фонда, рекомендованный донорами, как способ максимизировать благотворительную деятельность и потенциально снизить налоговые риски на прирост капитала. Сью работает с персоналом фонда, рекомендованного донорами, чтобы заполнить необходимые документы для передачи в фонд, рекомендованного донорами, и перевода обратно в XYZ через программу обратного выкупа.

В этом случае, как прямой перевод на благотворительность с обратным выкупом соотносится со сценарием, когда Сью передает свои акции XYZ, а затем жертвует чистую денежную выручку?

Направляя 1 миллион долларов XYZ непосредственно на благотворительность и используя программу обратного выкупа фирмы, как показано в Варианте 2, Сью потенциально исключает 190 000 долларов из прогнозируемых федеральных налогов на прирост капитала. В сочетании с ее потенциальным вычетом из подоходного налога экономия налогов Сью составляет 370 000 долларов.

Для сравнения, в Варианте 1, если Сью передает XYZ акций на 1 миллион долларов, уплачивает приблизительно 190 000 долларов в виде федеральных налогов на прирост капитала и жертвует выручку после уплаты налогов, ее экономия на налогах составляет всего 109 700 долларов.

Этот гипотетический пример предназначен только для иллюстративных целей. В примере не учитываются государственные или местные налоги или дополнительный налог на чистый инвестиционный доход Medicare. Показанная экономия на налогах представляет собой налоговый вычет, умноженный на ставку подоходного налога донора (37% в этом примере) за вычетом уплаченных налогов на долгосрочный прирост капитала.

Дополнительные соображения

В дополнение к потенциальным налоговым льготам, описанным выше, могут применяться следующие соображения.

1.Избегайте заранее оговоренных продаж.

Если ожидается продажа доли в вашем частном бизнесе, условия продажи должны еще обсуждаться. Документация не должна доходить до того момента, когда IRS сочтет это заранее оговоренной продажей. В этом неудачном случае IRS может счесть ваш подарок «упреждающим перечислением дохода» благотворительной организации. Таким образом, благотворительная организация может потребовать от вас уплатить налог на прирост капитала при продаже.

2. Деловые подарки требуют должной осмотрительности со стороны благотворительной организации и тщательного планирования со стороны дарителя.

Многие благотворительные организации не принимают подарки от частных предприятий из-за их сложности. Фонды, рекомендованные донорами, и другие общественные благотворительные организации, которые принимают эти подарки, скорее всего, сделают это только после проведения серьезной проверки. Например, руководящие документы компании, такие как акционерные соглашения, операционное соглашение и учредительный договор, должны быть проверены, чтобы понять, существуют ли какие-либо ограничения на передачу или встроенные обязательства, а также, чтобы дополнительно оценить время и процесс завершения благотворительной передачи. .

Со стороны дарителя подарка тоже могут быть сложности. Например, пожертвование процентов, имеющих задолженность, может привести к негативным налоговым последствиям для вас и получающей благотворительность, включая налоговые обязательства и сокращение благотворительных вычетов, если вы перечисляете их. Кроме того, вычет для подарков долей S-Corp, LP и LLC может быть уменьшен на сумму обычного дохода, который был бы получен, если бы вы продали проценты по справедливой рыночной стоимости на дату внесения.

Вышесказанное является одним из примеров многих возможных соображений.Пожалуйста, проконсультируйтесь со своим налоговым консультантом, прежде чем жертвовать долей участия в частном бизнесе.

3. Существуют особые правила для пожертвований от S-Corp на благотворительность.

Фонд, рекомендованный донорами, или другая общественная благотворительная организация, как правило, будет облагаться налогом на прибыль от несвязанного бизнеса (UBIT) с доходов от продажи бизнеса S-Corp. Благотворительная организация может использовать выручку от продажи для оплаты этих налогов и может депонировать часть выручки на отдельном счете в течение трех лет, чтобы соответствовать периоду «ретроспективного анализа» IRS, в течение которого IRS может оспорить основу затрат акции и уплаченные налоги.

4. Применяются квалификационные требования к оценке и годовые лимиты вычетов.

Общие вычеты для пожертвований в фонды, рекомендованные донорами, обычно ограничиваются 50% вашего скорректированного валового дохода (AGI). Лимит увеличивается до 60% AGI для денежных подарков, в то время как лимит на пожертвование оцененных неденежных активов, находящихся в собственности более одного года, составляет 30% AGI. IRS разрешает перенос в течение пяти налоговых лет, если ваш благотворительный вычет превышает лимиты AGI в данном налоговом году.

Для подарков, представляемых частным бизнесом, на сумму, превышающую 5000 долларов США, доноры должны получить квалифицированную оценку квалифицированного оценщика, чтобы подтвердить справедливую рыночную стоимость благотворительного вычета. Оценки должны быть получены не ранее, чем за 60 дней до даты дарения или не позднее срока подачи налоговой декларации дарителя (включая продление) за год подарка. Оценки зависят от фактов и обстоятельств на момент внесения вклада, и оценки могут быть дисконтированы из-за отсутствия конкурентоспособности и / или отсутствия контроля.

Вклады Партнерства и ООО

Принадлежность между партнерами

Часть партнерского вклада должна быть отнесена к каждому участвующему партнеру. Если все партнеры в организации вносят свой вклад, партнерство может относить вклад прямо пропорционально доле каждого партнера в прибыли партнерства.

Однако, если партнерство присваивает взнос на другой основе, согласованной с партнерами, или если оно присваивает взносы только определенным партнерам, то должны соблюдаться следующие правила:

  • Прибыль участвующих партнеров должна быть уменьшена (или их убытки увеличивались) пропорционально приписанному им взносу; и
  • Прибыли (или убытки) только участвующих партнеров должны быть затронуты.

Часть взноса, поступившего на счет партнерства, не может быть отнесена на счет супруга партнера, если только супруг не является также членом партнерства.

Независимо от атрибуции, доля, приписываемая каждому партнеру, не должна в сумме с другими взносами этого лица превышать предел его или ее взносов в политический комитет.

Пример: Атрибуция и лимиты взносов

Фирма имеет четырех партнеров, которые распределяют прибыль партнерства следующим образом:

  • Партнер A получает 30 процентов;
  • Партнер Б занимает 20 процентов;
  • Партнер C занимает 25 процентов; и
  • Партнер D — 25 процентов.

Товарищество делает взнос в размере 1000 долларов США кандидату на первичных выборах. Полная сумма засчитывается в лимит партнерства для этого кандидата на праймериз. Если партнерство распределяет вклад каждому партнеру пропорционально его или ее процентной доле в прибыли фирмы, вклад считается вкладом каждого партнера следующим образом:

  • Партнер A, вклад в размере 300 долларов США;
  • Партнер Б, взнос 200 долларов США; и
  • Partners C&D, по 250 долларов каждый.

Каждый партнер может делать дополнительные взносы в пользу кандидата в пределах индивидуального лимита выборов.

Уведомление для комитета-получателя

Поскольку вклад партнерства является одним из видов совместного вклада, партнерство должно предоставить комитету-получателю, наряду с вкладом, письменное уведомление с указанием имен участвующих партнеров и суммы, подлежащей уплате. присваивается каждому (если только вклад не распределяется между партнерами поровну).Однако, в отличие от других совместных вкладов, подпись каждого участвующего партнера не требуется.

Требования к подписи

Вклады партнерства не обязательно должны сопровождаться подписью каждого участвующего партнера.

Как передать право собственности на ООО

Одним из преимуществ компании с ограниченной ответственностью (LLC) является то, что даже после продажи бизнес может продолжаться, как и прежде, с простой передачей права собственности.

Как передать право собственности на LLC — это тема, которая обычно широко освещается в операционном соглашении LLC. При создании ООО вы, вероятно, подписали соглашение, в котором описывалось, как будет работать бизнес. Хотя этот документ не требуется по закону, они есть у большинства LLC, и в них вы найдете точный процесс, которому нужно следовать при передаче права собственности на вашу LLC.

Обратите внимание, что процесс варьируется в зависимости от того, продается ли весь бизнес или меняются только имена владельцев и процентная доля владения.

Что такое договор купли-продажи?

Соглашение купли-продажи — это соглашение, задокументированное в операционном соглашении, в котором излагаются инструкции по выкупу члена LLC.Некоторые конкретные затронутые вопросы включают в себя, кто может стать участником LLC, должно ли предприятие выкупать акции у уходящего участника, распределение оставшихся акций и процесс утверждения передачи.

В соглашении также должно быть указано, как бизнес и участие в нем будут оцениваться в случае передачи интересов. Этот метод оценки должен соблюдаться, иначе LLC может столкнуться с судебным иском со стороны уходящего члена и суровыми штрафами за нарушение собственного операционного соглашения.

Выкуп участника ООО

Хотя конкретные положения различаются, если LLC выкупает долю участника, передача права собственности влечет за собой оценку бизнеса и акций участника, чтобы определить, сколько стоит доля уходящего участника. Обычно доля выбывающего участника затем выкупается LLC, и часто передача также должна быть одобрена другими участниками LLC.

Если в вашем рабочем соглашении не указан процесс смены владельца, вы должны обратиться за указаниями к законодательству вашего штата.Некоторые штаты требуют полного роспуска ООО, если операционное соглашение не предусматривает процесс передачи права собственности. Поскольку этот процесс может нанести ущерб вашему бизнесу, вы должны учитывать этот фактор при формировании LLC, чтобы лучше проложить путь для дальнейшего развития, даже если вы не ожидаете передачи процентов.

Продажа ООО

В отличие от оценки бизнеса для выкупа члена LLC, ваше операционное соглашение не требует конкретного метода оценки бизнеса или процесса продажи LLC. В этом смысле вы сами можете найти покупателя и согласовать цену. Ваш покупатель может захотеть приобрести весь бизнес или только его активы.

После того, как вы достигли условий продажи, вы можете зафиксировать их в предварительном меморандуме или письме о смене владельца. Когда обе стороны удовлетворены, вы можете приступить к формальному соглашению о передаче права собственности на бизнес, которое оформляется так же, как и любой другой тип контракта в соответствии с законами вашего штата.

Поскольку передача права собственности ООО может иметь далеко идущие и долгосрочные последствия для бизнеса, передовой практикой является как можно более четкое документирование процесса в рамках операционного соглашения при создании ООО.Если у вас есть положения о передаче права собственности на ООО с самого начала, это может избавить вас от серьезных головных болей в будущем, что делает разумную юридическую консультацию ООО разумной идеей с самого начала.

Может ли ООО заниматься благотворительностью? | Малый бизнес

Общество с ограниченной ответственностью или ООО — это тип юридического лица, существующего исключительно на государственном уровне. На момент публикации федеральное правительство не признает этот тип компании в качестве законной бизнес-структуры. Владельцы ООО подают налоги как корпорация, товарищество или индивидуальное предпринимательство.Гибридный характер ООО не мешает компании делать пожертвования юридическим благотворительным организациям. Однако законы штата могут воспрепятствовать созданию LLC в качестве некоммерческой организации.

Создание некоммерческой организации

Создание некоммерческих организаций в качестве компаний с ограниченной ответственностью зависит от законов тех штатов, в которых учредители некоммерческих организаций стремятся создать эти компании. По словам Кристофера М. Райзера, лицензированного поверенного из Северной Каролины, многие штаты не упоминают организационные возможности по созданию компаний с ограниченной ответственностью в официальных регистрационных формах некоммерческих организаций.Хотя это не означает, что создание некоммерческих организаций в качестве LLC обязательно является незаконным, двусмысленности достаточно, чтобы удерживать многих создателей некоммерческих организаций от создания некоммерческих организаций в качестве этих коммерческих структур. Создатели некоммерческих организаций не хотят создавать компании, которые впоследствии теряют статус освобожденных от налогов, поскольку штаты оспаривают законность деятельности LLC в качестве некоммерческих организаций.

Пожертвования на благотворительность

Создание ООО в качестве коммерческой компании не препятствует тому, чтобы компания делала пожертвования благотворительным и некоммерческим организациям.По данным налоговой службы, ООО может на законных основаниях делать денежные пожертвования любой признанной благотворительной организации, религиозной организации, некоммерческой школе, некоммерческой больнице и общественному месту отдыха. LLC также может делать пожертвования правительству штата, местному или федеральному правительству для уменьшения государственного долга. В зависимости от размера пожертвований, которые компания решит сделать, могут потребоваться дополнительные требования к отчетности.

Подтверждение пожертвований

Для пожертвования денег или имущества на сумму более 75 долларов признанной благотворительной организации требуется официальная квитанция от благотворительной организации. Квитанция содержит название благотворительной организации, сумму пожертвования, дату пожертвования и юридическое название ООО. Для пожертвований на сумму более 250 долларов требуются банковские записи, записи о вычетах из заработной платы и квитанция от соответствующей благотворительной организации. Благотворительная организация, получающая недвижимость на сумму более 500 долларов, должна заполнить форму IRS 8283, чтобы официально зарегистрировать недвижимость в федеральном налоговом агентстве. Для получения подаренного недвижимого имущества стоимостью более 5000 долларов необходимо письменное заявление от квалифицированного оценщика вместе с разделом B формы 8283 IRS.

Пожертвования признанным организациям

LLC или другое предприятие получает налоговые льготы только от пожертвований некоммерческим организациям и благотворительным организациям, признанным IRS. Федеральное налоговое агентство ведет ротационный список правомочных организаций в Публикации 78 IRS. Проверка этого списка может гарантировать, что LLC делает пожертвования благотворительным и некоммерческим организациям, которые продолжают работать в рамках федеральных правил. Публикация IRS 526 содержит правила относительно того, что считать правомочными благотворительными организациями и организациями.Как правило, ООО или другое предприятие может жертвовать до 50 процентов скорректированного валового дохода за год на благотворительные цели. Пожертвования от прироста капитала прибыли от инвестиций составляет от 20 до 30 процентов.

Ссылки

Ресурсы

Биография писателя

Джонатан Листер является писателем и маркетологом контента с 2003 года. Его последняя книжная публикация «Bullet, a Demos City Novel» выходит из J Taylor Publishing в июне 2014 года.Он имеет степень бакалавра искусств по английскому языку в Университете Шиппенсбурга и степень магистра изящных искусств в области письма и поэтики в Университете Наропа.

Как работает собственность ООО — Вклады и распределения

Когда вы создаете ООО и становитесь владельцем, вы вкладываете деньги в бизнес, чтобы начать его. Владелец ООО называется «членом», а владелец не является сотрудником.

Ваш вклад в LLC в качестве участника называется вашим вкладом в капитал, вашим вкладом в собственность.Этот вклад в капитал дает вам долю в ООО и право на процент от прибыли (и убытков). Если вы единственный участник, вам принадлежит 100% собственности. Если у ООО есть несколько владельцев, доля каждого владельца определяется соглашением, обычно формальным операционным соглашением.

Членские взносы могут быть как наличными, так и безналичными (например, собственностью). Вклады в собственность должны быть перечислены и описаны, и участники должны согласовать справедливую рыночную стоимость неденежных вкладов.Взаимодействие с другими людьми

Два типа ООО — одинаковый вклад в капитал

ООО с одним владельцем являются единоличными ООО. Они облагаются налогом, как индивидуальные предприниматели, сообщая о налогах на бизнес по Приложению C.

LLC с несколькими участниками облагаются налогом как партнерства.

Ваш вклад в капитал работает одинаково для обоих типов LLC.

Как регистрируется право собственности на мою LLC?

После того, как вы вложили деньги в LLC, ваш вклад в капитал и взносы других участников отображаются в балансе LLC как счет капитала (собственности).Счет операций с капиталом каждого члена фиксирует первоначальный взнос и любые дополнительные взносы, сделанные в течение года. В нем также регистрируются распределения (суммы, полученные каждым владельцем ООО) в течение года и окончательная сумма счета операций с капиталом за год.

Сколько я должен вносить в LLC?

Размер первоначального взноса в капитал при создании ООО может быть любым. Члены обычно вносят достаточно, чтобы оплатить начальные расходы и активы.

Но что, если вы не хотите — или не можете — внести свой вклад в создание своей LLC? Без этого взноса у вас могут возникнуть налоговые и юридические проблемы, потому что у вас нет личного риска при открытии бизнеса.Например, ваша доля в любых партнерских убытках допускается только в том случае, если у вас есть интерес (за счет вашего вклада в капитал) в бизнесе. Ни процентов, ни убытков.

Сколько я могу вывести из LLC?

Вы можете получить от LLC столько, сколько захотите, в качестве распределения капитала, если это не нарушает условия операционного соглашения. Если вы единственный участник, вы можете брать все, что хотите, но вы должны оставить достаточно денег в бизнесе для его нормальной работы.

Каждый владелец ООО платит подоходный налог со своего процента от чистой прибыли (прибыли / убытка) от бизнеса за год, а не с того, что они выручили от бизнеса (распределения). Например, если партнерство с двумя партнерами имеет чистый доход в размере 150 000 долларов в год, и каждый партнер получил 50 000 долларов, каждый партнер облагается налогом в размере 75 000 долларов (их доля в чистой прибыли), а не на 50 000 долларов, которые каждый получил.

Ваши распределения от LLC устанавливаются каждый год вашей долей владения и операционным соглашением.Например, первоначальная процентная доля владения участников может быть установлена ​​операционным соглашением, а в соглашении могут быть установлены разные процентные доли доли прибыли / убытков. Члены могут делать все, что захотят, при условии, что это не противоречит законам штата, при условии, что существует соглашение, и оно указано в рабочем соглашении.

В каждом штате есть законы, регулирующие партнерские взносы и распределения. Закон о партнерстве Флориды, например, регулирует партнерские взносы, распределение прибылей и убытков и распределения.

Как отмечалось выше, счета основного капитала участников регулируются операционным соглашением, в котором есть особые требования к взносам и распределению.

Могу ли я одолжить деньги LLC?

Члены LLC также могут ссужать деньги LLC отдельно от своих взносов в капитал. Условия ссуды участника для LLC, как и любой другой ссуды собственнику, должны быть тщательно задокументированы в соглашении о бизнес-ссуде с указанием суммы, процентной ставки, условий погашения и условий по умолчанию.Ссуда, предоставленная участником, не меняет его взнос в капитал или распределение прибылей и убытков. Узнайте больше о разнице между инвестированием в бизнес и кредитованием бизнеса.

Почему однопользовательскому ООО необходимо операционное соглашение

Даже если вы являетесь единственным участником своей LLC, рекомендуется заключить операционное соглашение с одним участником, чтобы описать вашу собственность, распределение и прибыль / убытки, а также для предотвращения того, чтобы нормативные положения об операционном соглашении штата по умолчанию не перекрывали ваши пожелания.

В этой статье содержится общая информация; автор не является адвокатом или бухгалтером, и ему не дается никаких юридических или налоговых консультаций. Государственные законы и индивидуальные обстоятельства могут отличаться; проконсультируйтесь со своим адвокатом, прежде чем принимать какие-либо решения или предпринимать какие-либо действия, которые могут повлиять на ваш бизнес.

Дайте акции, облигации или паевые инвестиционные фонды

Когда вы передаете право собственности на ценные бумаги Обществу защиты животных Соединенных Штатов, вы получите благотворительный вычет в размере полной рыночной стоимости и не будете нести налог на прирост капитала с учетом ограничений, вычитаемых IRS. Процесс прост. Вам необходимо предоставить своему финансовому консультанту или брокерской фирме следующую информацию:

Способ доставки на складе (выберите один):

Электронная доставка через депозитную трастовую компанию (DTC)
DTC # 0443 Pershing, LLC
Имя учетной записи: The Humane Society of the United States
Наш счет: N7M100467
Контактное лицо: BNY Capital Markets Jorja Watts 412-234-0439

Физические сертификаты акций
Отправьте ценные бумаги и необходимые документы по адресу:
BNY Mellon Capital Markets, LLC.
500 Grant Street, Suite 0475
Pittsburgh, PA 15258
Attn: Jorja Watts
Если ценная бумага все еще хранится на ваше имя, необходимо предоставить доверенность на отказ от владения ценными бумагами.

Паевые инвестиционные фонды и подарки иностранной безопасности
Пожалуйста, свяжитесь с Джорджей Уоттсом, BNY Capital Markets, 412-234-0439 для координации доставки.

Мы рекомендуем вам заранее сообщить нам подробности вашего подарка, который вы цените, чтобы мы могли должным образом подтвердить ваше пожертвование.Электронные безопасные переводы не обязательно предоставляют нам вашу информацию.

Предоставьте Стиву Могану следующие документы или позвоните по телефону 301-258-3004.

  • Ваше имя, адрес и контактная информация
  • Наименование ценной бумаги
  • Количество акций и оценочная стоимость
  • Ориентировочная дата перевода и передающая брокерская фирма

Паевые инвестиционные фонды

Компании паевых инвестиционных фондов имеют множество различных правил при передаче прав собственности на акции.Пожалуйста, свяжитесь со своей компанией паевого инвестиционного фонда и Стивом Моганом по электронной почте или позвоните по телефону 301-258-3004, чтобы облегчить процесс.

Примечания IRS:

  • Для получения соответствующего налогового вычета требуется квитанция от благотворительной организации для подарков на сумму более 250 долларов.
  • Гарантийные подарки подлежат вычетам IRS.
  • Благотворительная стоимость ценной бумаги определяется по дате поступления ценной бумаги на специальный счет благотворительной организации.

Узнайте больше о том, как создать наследие сострадания.

Как передать акции другому лицу | Финансы

Автор: Рандольф Сен-Леже | Обзор: Райан Кокерхэм, CISI Capital Markets and Corporate Finance | Обновлено 5 февраля 2019 г.

Передать акции другому лицу очень просто. Большинство компаний предоставляют ссылку с инструкциями по перемещению акций на своих веб-сайтах или направляют вас к агенту по перемещению акций, который занимается перемещением акций для компании. При передаче акций для получателя нет налоговых последствий, но вы можете столкнуться с налогом на дарение, если стоимость передачи акций превышает определенную сумму.

Наконечник

Вы можете использовать агента реестра акций и форму передачи акций, чтобы официально передать акции другому лицу.

Общие сведения о передаче акций

При покупке акций вы получаете так называемый сертификат акций, который является юридическим документом, подтверждающим ваше право собственности на акции. Если вы решите передать свои акции кому-то другому, вам придется выполнить передачу акций с помощью формы передачи акций. Вы можете получить форму, посетив веб-сайт агента по регистрации акций или связавшись с агентом по телефону.

Первые шаги для завершения передачи

Распечатайте «Форму перевода запасов», заполните ее полностью и подтвердите сертификаты акций. Вам также необходимо получить медальонную гарантию в утвержденном финансовом учреждении. Убедившись, что вы все заполнили правильно, отправьте агенту форму передачи акций и сертификаты акций.

Общие сведения о налоге на дарение

Ежегодно Налоговая служба публикует сумму, называемую годовым пределом исключения, которую вы можете передать другому человеку без необходимости заполнять налоговую декларацию на дарение. В период с 2013 по 2017 год сумма оставалась стабильной на уровне 14000 долларов. Однако на 2018 год годовой лимит исключения налога на дарение был увеличен до 15000 долларов. Если стоимость вашего перевода акций превышает годовой лимит, вам придется подать налоговую декларацию на дарение, используя форму IRS 709. Обычно налог на дарение может достигать 40 процентов, но большинство налогоплательщиков не платят налог на дарение из-за единого кредита, который применяется как к налогу на дарение, так и к налогу на наследство.

В 2018 году единый кредит для физических лиц составляет 11 долларов США.18 миллионов — цифра, которая более чем удвоилась по сравнению с предыдущим годом с недавними налоговыми реформами 2017 года — это относится к каждому налогоплательщику на протяжении его жизни. Это означает, что вы можете применить сумму, превышающую стоимость передачи акций, к единому кредиту и не платить налог на дарение, хотя вам все равно придется подавать налоговую декларацию на дарение.

Налоговые последствия для получателя

Стоит отметить, что Закон о сокращении налогов и занятости от 2017 года провел радикальные налоговые реформы. Одно из многих изменений за период с 2018 по 2025 год — это способ налогообложения долгосрочного и краткосрочного прироста капитала.До принятия Закона долгосрочные налоги на прирост капитала были привязаны к обычным ставкам федерального подоходного налога. Теперь для долгосрочного прироста капитала предусмотрены собственные налоговые категории: от 0-процентного диапазона для 0 долларов США до 38 601 доллара США в виде квалифицируемых дивидендов или долгосрочного прироста капитала до 20-процентного диапазона для прибыли в размере 425 801 доллара США и выше. Хотя вы избегаете налога на дарение, получатель должен будет заплатить налог на прирост капитала, если он получит прибыль от акций. Как правило, IRS использует вашу основу для расчета стоимости для получателя, если она продает акции с целью получения прибыли.

Например, если она продает акции в течение одного года после их получения, она платит краткосрочный налог на прирост капитала, который может достигать 37 процентов.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Можно использовать следующие HTML-теги и атрибуты:
<a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <s> <strike> <strong>